이재용 ‘삼바 콜옵션’ 직접 전화 보고받았다. 검찰, 삭제된 파일 복원

이재용 ‘삼바 콜옵션’ 직접 전화 보고받았다

 

삼바 분식회계 핵심 ‘삼성에피스 콜옵션’
“에피스 상장 때, 합작사 바이오젠이 행사 계획”
2014년 이 부회장이 직접 전화로 보고받아
관련 파일들 삭제했지만 검찰이 복원
‘콜옵션 평가 못해’ 기존 주장과 배치
삼성 “회계 관련 내용은 없다”

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이재용 삼성전자 부회장이 2014년 삼성바이오에피스(삼성에피스)로부터 미국 나스닥 상장 추진과 삼성에피스를 합작해 세운 미국 업체 바이오젠의 콜옵션 행사 일정 등을 전화로 보고받은 사실이 확인됐다.

삼성바이오로직스(삼성바이오) 자회사의 핵심 경영 현안의 구체적인 부분까지 지속적으로 보고받아 파악하고 있었던 정황이 드러난 셈이다.

그동안 삼성은 2014년까지는 콜옵션 부채 규모를 평가할 수 없어 나스닥 상장 계획도 없었다고 주장해왔다. 삼성은 지난해 이 부회장의 대화 내용이 담긴 녹취파일과 이를 정리한 보고서 등을 일제히 삭제했지만, 최근 검찰은 이를 상당 부분 복구했다.

■ 이재용에게 어디까지 보고됐나

23일 <한겨레> 취재 결과, 2014년 삼성에피스는 이재용 부회장에게 “삼성에피스를 미국 나스닥에 상장하게 되면, 바이오젠은 상장 전 본인들이 (보유한) 콜옵션을 행사할 계획이 있다”는 취지의 내용을 전화로 보고했다고 한다. 나스닥 상장으로 기업가치가 오르기 전에 삼성에피스 지분의 절반(50%-1주)을 살 수 있는 권리(콜옵션)를 행사할 수 있다는 얘기였다.

보고에는 구체적인 일정도 담긴 것으로 알려졌다. 삼성에피스는 이런 내용을 전화로 이 부회장에게 보고한 뒤, 대화 내용을 따로 문서로 정리해 보관했다고 한다.

앞서 삼성바이오와 바이오젠은 2012년 ‘85 대 15’ 비율로 삼성에피스를 합작 설립했다. 미국 생명공학 기업인 바이오젠은 투자 지분은 적은 대신 삼성에피스 지분을 ‘50%-1주’까지 살 수 있는 콜옵션 계약을 맺었다. 삼성은 이후 바이오젠과 나스닥 상장과 콜옵션 행사 여부 등을 논의해왔던 셈이다.

이는 삼성이 지난해와 올해 금융당국과 행정법원, 검찰 조사에서 해온 주장과 배치된다. 삼성은 그동안 2015년 이전에는 바이오젠이 보유한 콜옵션 평가가 불가능했고, 이에 따라 삼성에피스의 나스닥 상장도 2015년 이전에는 추진하지 않았다고 주장해왔다.

검찰은 삼성의 이런 주장이 2015년 이뤄진 ‘고

의적 분식회계’를 감추기 위한 거짓말이라고 보고 있다. 앞서 삼성바이오와 회계사기를 공모한 혐의를 받는 회계사들도 최근 검찰 조사에서 ‘삼성 요구로 콜옵션 가치 평가에 대한 거짓말을 했다’고 진술한 바 있다. 검찰은 특히 그룹 최고경영자인 이 부회장에게 진작에 보고된 사실을 삼성 쪽이 은폐하고 대외적으로 다른 주장을 해온 사실에 주목하고 있다. 회계사기 혐의를 감추기 위한 증거인멸이, 결국은 이 부회장이 이런 불법행위를 인지하거나 관여했을 것이라는 의심을 차단하기 위한 목적에서 이뤄진 것 아니냐는 것이다. 검찰은 전화 보고 외에도 이 부회장이 삼성바이오의 경영 현안에 깊이 관여한 것을 보여주는 증거자료를 여럿 확보한 것으로 알려졌다.

이런 내용은 지난해 7월 검찰 고발이 예상되는 시점에 삼성에피스가 무더기로 삭제한 컴퓨터 파일 2100여개를 최근 검찰이 복구하면서 드러났다. ‘부회장 통화 결과’ ‘바이오젠사 제안 관련 대응방안(부회장 보고)’ 제목의 폴더에는 이 부회장과의 통화 음성녹음, 통화 녹취파일, 통화 내용 정리파일이 저장돼 있었다고 한다.

이에 대해 삼성전자 관계자는 “음성파일은 바이오젠 대표와 통화한 것을 녹음한 것이고, 녹취록이나 대화 내용을 정리한 문서는 부회장이 삼성에피스 사장과 통화한 것이다. 개발비 투자 경과 등 사업적 대화 내용을 정리한 것이지 콜옵션이나 나스닥 상장 등 회계 문제와 관련한 내용은 없다”고 했다.

서울 서초구 삼성전자 사옥 앞에 삼성 깃발이 나부끼고 있다. 신소영 기자 viator@hani.co.kr

■ 특검 “콜옵션 누락은 승계작업 일환” 대법원에 의견서

삼성의 바이오사업은 2010년 이른바 ‘이재용표’ 사업으로 시작됐다. 아버지인 이건희 회장이 반도체 사업으로 성공했듯이 이 부회장은 바이오 사업을 통해 3대 총수로서 입지를 다지려 한 것이다. 삼성바이오를 설립할 때 사업연관성이 떨어지지만 이 부회장이 지분을 많이 보유한 제일모직의 자회사로 만든 것도 이런 까닭이다.

하지만 이재용표 사업은 거꾸로 이 부회장의 발목을 잡는 또 하나의 족쇄가 됐다. 금융당국은 지난해 삼성바이오가 4조5천억원 규모의 고의적 분식회계를 했다고 결론 내렸고, 검찰은 이 부회장의 그룹 지배권을 뒷받침해온 삼성전자 사업지원티에프(TF) 등을 정조준하는 상황이다.

한편 이 부회장을 뇌물공여 혐의로 구속기소한 박영수 특별검사팀은 최근 이 사건을 심리하는 대법원 전원합의체에 “삼성물산과 제일모직 합병은 이재용 부회장의 승계작업의 일환”이라는 취지의 의견서 2개를 추가로 제출했다. 검찰의 삼성바이오 수사가 성과를 내기 시작한 지난달과 이달 잇달아 제출한 의견서에는 “합병 전후로 삼성물산의 가치는 낮추면서 (이 부회장이 주식을 많이 가진) 제일모직의 가치는 높이거나 유지하려는 방향의 사건이 연달아 벌어졌다”며, 그 예로 삼성바이오의 콜옵션 공시 누락, 제일모직의 3조원짜리 ‘유령사업’(<한겨레> 5월23일치 1면) 등을 담았다고 한다. 박영수 특검은 의견서에서 “각각의 사건은 결국 이재용 부회장의 승계작업이라는 ‘단일 현안’으로만 설명 가능하다”고 주장한 것으로 전해졌다.

최현준 임재우 기자 haojune@hani.co.kr

원문보기:
http://www.hani.co.kr/arti/society/society_general/895151.html?_fr=mt1#csidx4d485a09b2d0f71ad6aea8c3c444af0

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삼성, 에버랜드 동식물 활용 ‘바이오 유령사업’ 꾸며 제일모직 가치 3조 부풀려

 

2015년 안진·삼정 삼성합병 보고서 입수
“에버랜드 동식물 활용한 바이오 신사업”…실체 없는 사업 드러나
삼바와 별개로 이재용 지배력 강화 활용…삼성 “수사중 답변 못해”

 

삼성이 2015년 ‘삼성물산-제일모직 합병’을 앞두고, ‘에버랜드 동식물을 이용한 바이오 신사업’을 추진하는 것처럼 꾸며, 제일모직의 기업가치를 3조원가량 부풀린 사실이 드러났다.

평가액으로 따지면 현재 검찰 수사가 진행 중인 삼성바이오로직스(삼성바이오) 콜옵션 부채 누락액(1조8000억원)보다 더 큰 규모다.

두 사안에서만 제일모직의 가치는 4.8조원가량 과대평가된 셈이다.

당시 합병에서 제일모직이 고평가될수록 이재용 삼성전자 부회장의 지배력이 강화되는 구조였다.

< 한겨레>는 최근 국내 4대 회계법인에 속하는 딜로이트안진(안진)과 삼정케이피엠지(삼정)가 2015년 5월 작성한 ‘삼성물산과 제일모직의 합병비율 검토보고서’를 입수했다.

각각 삼성물산과 제일모직 편에 서서 두 회사의 기업가치를 평가한 뒤, 적정 합병비율을 계산한 내용이 담겼다.

특히 삼성물산을 대리한 안진 보고서는, 국민연금을 비롯해 삼성물산 주주들에게 합병 찬성을 설득하는 주요 근거로 활용됐다.

그러나 대외비로 분류돼 지금껏 구체적 내용이 외부에 공개되지 않았다.

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22일 이 보고서를 보면, 안진은 당시 제일모직의 총가치를 21.3조원으로 평가하면서, 이 중 ‘바이오사업부’(제일모직바이오)의 영업가치를 2.9조원(삼정은 3조원)으로 산정했다. 사업 시작 첫해인 2016년 매출 839억원을 올린 뒤 2024년엔 4조원까지 늘어난다고 가정했다. 제일모직바이오는 삼성바이오와 전혀 별개의 사업이다.

보고서에는 ‘바이오사업부(신수종사업)’이라는 표현만 등장할 뿐 아무런 설명이 없다. 나중에야 “에버랜드가 보유한 동식물을 이용해 바이오 소재와 헬스케어에 활용한다”는 구상만 존재하는 사업임이 알려졌음에도, 당시 제일모직의 주력사업인 건설(1.5조원), 패션(1.3조원), 식음료(2.5조원)보다 높은 가치를 매겼다.

그러나 제일모직바이오 사업은 합병 전 제일모직이나 현 삼성물산의 사업보고서 등 공개된 자료 어디에서도 흔적을 찾아볼 수 없다.

합병 당시는 물론 지금까지도 실체가 없는 ‘유령사업’인 것이다.

“관련 사업을 추진했거나 추진 예정인지”를 묻는 <한겨레>에, 삼성물산은 “수사 중이라 답변하는 게 부적절하다”고 해명했다.

이 보고서를 검토한 한 회계사는 “대형 회계법인이 작성한 보고서라고 하기엔 민망할 정도로 허술하다”며 “급조한 흔적이 역력하다”고 평가했다.

회계 전문가들은 안진과 삼정의 보고서가 삼성 쪽의 요구를 반영한 ‘맞춤형 보고서’일 가능성이 크다고 보고 있다.

실제 안진은 보고서에 “대상 회사(제일모직)가 제시한 개략적인 수준의 사업계획과 외부에서 작성한 자료에만 근거해 산정했다. 세부적인 자료의 입수 및 검토나 인터뷰 등 절차는 수행하지 못했다”고 밝혔다.

그러면서 “보고서의 정확성이나 신뢰성, 공정성을 보장할 수 없다”고도 했다.

문제가 될 경우 책임을 회피하려는 의도로 보이지만, 삼성의 입김에서 자유롭지 못한 ‘부실 실사’였음을 고백한 셈이다.

삼성 관련 수사를 담당했던 한 인사는 “삼성 쪽이 안진의 담당 회계사에게 제일모직의 가치를 높이라고 강요한 것으로 볼 수밖에 없다”고 말했다.

그럼에도 이 ‘부실 보고서’는 합병 과정에서 매우 공신력 있는 자료로 둔갑해 활용됐다.

삼성물산은 그해 6월 이 보고서를 근거로, 주주들에게 ‘안진의 회계 및 세무 실사’ 등 상세한 평가작업을 마친 결과, 합병에 찬성하는 게 최선의 선택이라는 결론에 도달했다고 설명했다.

당시 삼성물산의 최대주주로 합병의 캐스팅보트 역할을 한 국민연금 역시, 합병 찬성 결정을 내리는 데 이 보고서가 영향을 끼쳤다.

국민연금 기금운용본부는 2015년 6월 중순께 이 보고서를 삼성 쪽에서 전달받은 뒤, 합병에 대한 최종 의사결정이 이뤄진 투자위원회에 제출했다.

‘합병관련 분석보고서’ 실무를 담당한 국민연금 직원은 “회계법인에서 작성한 검토보고서라 신뢰성이 있다고 판단했다”고 밝혔다.

제일모직에 대한 부풀려진 평가결과가 병기되지 않았다면, 자체 추정한 합병비율만으로는 국민연금이 찬성 결정을 내리기 어려운 상황이었다.

홍순탁(회계사) 참여연대 경제금융센터 실행위원은 “검토보고서의 공정성과 신뢰성을 담보할 수 없는 회계법인의 보고서를 활용한 행위는 사실상 주주를 기만한 것”이라고 지적했다.

삼성바이오 분식회계 혐의를 수사 중인 검찰도, 삼성이 제일모직바이오 사업을 통해 제일모직의 가치를 임의로 부풀렸다고 보고, 이런 행위가 삼성물산 주주들의 이익을 침해한 배임죄에 해당하는지 검토하는 것으로 알려졌다.

배지현 기자 beep@hani.co.kr

원문보기:
http://www.hani.co.kr/arti/society/society_general/894979.html?_fr=mt1#csidxe73f6fa407d2d50b44ddbd07212eb96

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이재용 지배력 강화 위해 콜옵션 은폐 이어 ‘새사업 뻥튀기’까지

 

삼성물산·제일모직 합병비율
회계법인 부실 보고서에 바탕

삼성·두 회계법인 ‘한몸’처럼
삼성물산쪽 대리한 안진 회계는
제일모직 자료대로 과대평가

에버랜드 동식물 활용 바이오사업
제일모직 아닌 미전실 작품 의혹
국민연금 직원, 박영수특검 조사서
“제일모직 IR 담당자도 내용 몰라”

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삼성이 2015년 ‘삼성물산-제일모직 합병’ 과정에서 ‘제일모직바이오’라는 유령사업까지 동원해 제일모직의 가치를 무리하게 끌어올리려 한 까닭은, 이재용 삼성전자 부회장의 지배력 강화와 직결되기 때문이다.

당시 삼성 일가의 지분 구조상 ‘삼성물산 가치는 박하게, 제일모직은 후하게’ 평가될수록 이 부회장에게 유리했다.

제일모직 자회사인 삼성바이오로직스(삼성바이오)의 콜옵션 부채를 은폐한 것도 같은 맥락이다.

합병 추진 당시 가장 논란이 일었던 대목은 적정 합병비율이었다. 삼성물산과 제일모직은 상장회사였기 때문에, 합병비율은 법률이 정한 주가에 따라 산정됐다.

그러나 합병을 반대하는 쪽은 그 비율(1:0.35)이 적정 회사가치를 반영하지 못해 삼성물산 주주들이 손해를 입는다고 주장했다.

삼성물산과 제일모직은 이런 반대 논리를 돌파할 필요가 있었고, 그 방안 중 하나로 공정성의 외관을 확보할 수 있는 딜로이트안진(안진)과 삼정케이피엠지(삼정)에 평가를 의뢰한 것으로 보인다. 실제 두 회계법인의 보고서는 합병을 관철하는 데 주요하게 활용됐다.

그러나 <한겨레>가 입수한 보고서 내용을 보면, 객관적인 판단을 내려야 할 두 회계법인이 삼성 쪽과 사실상 한 몸처럼 움직였다는 사실이 드러난다.

우선 안진은 의뢰인인 삼성물산 주주들의 이익을 위해 제일모직을 평가해야 할 의무가 있었다. 이를 위해선 상대 기업인 제일모직의 자산, 사업성, 미래가치 등이 과대평가되지 않도록 엄격한 실사가 필요하다.

그러나 실제로는 정반대의 태도를 보였다. 그 단적인 예가 실체조차 없던 제일모직바이오의 영업가치를 3조원으로 평가한 것이다.

안진은 구체적인 사업 내용은 물론, 추진 일정, 매출액 산정 근거 등을 따지지 않은 채, 제일모직이 제시한 자료만으로 기업가치를 평가했다.

김경율 회계사는 “안진이나 삼정이 거대 고객인 삼성의 뜻을 거절하기 쉽지 않았을 것”이라며 “사실상 삼성이 준 숫자를 끼워 넣은 보고서로 보인다”고 말했다.

최치훈 삼성물산 건설부문 대표이사가 2015년 7월17일 오전 서울 서초구 양재동 에이티(AT)센터에서 열린 삼성물산-제일모직 합병계약 안건 관련 임시 주주총회를 주재하고 있다. 김성광 기자 flysg2@hani.co.kr

두 회계법인의 보고서가 ‘주문 생산형’이었음을 드러내는 내용은 이뿐만이 아니다. 분식회계 논란이 일고 있는 삼성바이오의 기업가치 평가도 짜맞춘 듯 같은 방식을 썼다.

여러 증권사 리포트의 평가액을 더해 나온 단순 평균값을 적용하는 방식은, 대형 회계법인에서 전례를 찾아보기 힘들다.

지난해 11월 박용진 더불어민주당 의원이 2017년 한 해 동안 금융감독원에 접수된 외부 기업평가 보고서 25건을 확인한 결과, 증권사 리포트 평균값을 적용한 보고서는 단 한 건도 없었다.

심지어 ‘에버랜드의 동식물을 이용한 바이오사업’이라는 구상을, 제일모직이 아닌 합병을 지휘한 삼성 미래전략실에서 만든 것이라는 의혹도 제기된다.

당시 이 사업 내용을 제일모직 내부에서조차 파악하지 못했던 정황이 과거 박영수 특별검사팀 조사에서 드러났기 때문이다.

최아무개 국민연금 연구원은 “2015년 6월 안진과 삼정의 보고서를 건네받고, 제일모직바이오 사업 내용에 대해 구체적으로 확인하려고 제일모직 아이아르(IR) 담당자에게 문의했더니, 담당자도 내용을 모르고 있었고, 다음날 다시 전화를 걸어와 ‘삼성에버랜드에서 보유한 동식물을 이용한 바이오 신사업을 구상 중이다’라고 알려줬다”고 진술했다.

결국 삼성은 회계법인의 ‘부실 보고서’를 합병 성사에 활용함으로써, 제일모직 주식 23.2%를 보유하고 있던 이 부회장은, 이 합병으로 삼성전자 지분 4.1%를 가진 삼성물산을 통해 삼성전자에 대한 지배력을 한층 공고히 했다.

그러나 삼성이 존재하지도 않는 사업을 내세워 제일모직의 기업가치를 부풀린 사실이 드러난 만큼, 합병의 정당성을 둘러싼 논란이 더 거세질 전망이다.

또 현재 대법원에 계류 중인 이 부회장의 뇌물공여 재판과 검찰의 삼성바이오 분식회계 수사에도 영향을 끼칠 것으로 보인다.

배지현 기자 beep@hani.co.kr

원문보기:
http://www.hani.co.kr/arti/society/society_general/894978.html#csidxc6ae2970270a42c9581216654eb50aa